Protocolo familiar e Acordo de Acionistas: Distinções Essenciais na Governança Familiar e Empresarial

Este artigo explora as distinções fundamentais entre Protocolo familiar e acordo de acionistas. Ou seja, vou estabelecer as diferenças essenciais destes na governança familiar e empresarial. A verdade é que estes são dois instrumentos jurídicos vitais na governança familiar e empresarial. Ambos visam estruturar as relações entre membros de uma empresa, mas, suas abordagens e objetivos diferem significativamente. Se este assunto te interessa, fique até o final e aprenda mais sobre PROTOCOLO FAMILIAR E ACORDO DE ACIONISTAS.

Introdução:

A governança familiar e empresarial demanda instrumentos jurídicos robustos para harmonizar as relações intrafamiliares e garantir a continuidade dos negócios. Nesse contexto, o Protocolo Familiar e o Acordo de Acionistas emergem como peças-chave, embora distintas em suas abordagens.

Definição

1) Protocolo familiar:

É o documento que registra um acordo estabelecido entre todos os familiares que segue preceitos do legado moral, do histórico e da tradição da família. É um instrumento que sustenta a relação entre os membros da família, a relação destes com seus negócios e seu patrimônio, e sua evolução ao longo do tempo. Além disso, o Protocolo Familiar cria as condições para reforçar a coesão entre os sócios da empresa, preservar e transmitir o legado da família e estabelece regras de como a família deve se comportar com relação ao negócio que possui.

O protocolo familiar pode abordar uma variedade de questões, incluindo:

1. Sucessão Empresarial: Define os processos e critérios para a sucessão de liderança na empresa, seja entre membros da família ou por meio de profissionais externos.
2. Gestão da Empresa: Especifica as responsabilidades dos membros da família na administração da empresa, delineando funções e autoridades.
3. Entrada de Novos Membros: Estabelece diretrizes para a entrada de novos membros da família na empresa, seja por nascimento, casamento ou outras circunstâncias.
4. Políticas de Emprego: Define critérios para a contratação, promoção e demissão de familiares na empresa, buscando evitar conflitos de interesse.
5. Divisão de Lucros e Dividendos: Estabelece regras para a distribuição de lucros entre os membros da família que são acionistas.
6. Resolução de Conflitos: Prevê mecanismos para a resolução de conflitos familiares relacionados ao negócio, muitas vezes envolvendo mediação ou arbitragem.
7. Ética e Valores: Reflete os valores e princípios familiares que devem ser preservados na condução dos negócios.

Em suma, o protocolo familiar é um instrumento flexível e adaptável às necessidades específicas de cada empresa e família. Ele visa fornecer uma estrutura para a convivência harmoniosa entre a dinâmica familiar e a gestão eficaz da empresa. Sua implementação bem-sucedida geralmente requer o envolvimento ativo e o comprometimento de todos os membros da família e partes interessadas na empresa.

2) Acordo de acionistas:

O acordo de acionistas é um contrato celebrado entre os acionistas de uma empresa com o objetivo de regular as relações entre eles e estabelecer direitos e obrigações específicos. Esse acordo é geralmente utilizado em sociedades anônimas, onde os acionistas são proprietários das ações da empresa.

O art. 118 da Lei nº 6.404/1976 (Lei de Sociedades Anônimas) dispõe acerca do Acordo de Acionistas, sobretudo quanto as espécies típicas referentes às seguintes matérias: i) compra e venda de ações; ii) preferência para adquiri-las; iii) exercício do direito a voto; e iv) do poder de controle.

Os termos e condições de um acordo de acionistas podem variar amplamente, mas geralmente abordam questões como:

1. Transferência de Ações: Define as condições sob as quais os acionistas podem vender ou transferir suas ações, incluindo restrições ou direitos de preferência para os demais acionistas.
2. Gestão da Empresa: Estabelece como as decisões estratégicas e operacionais serão tomadas, delineando, por exemplo, os direitos e responsabilidades do conselho de administração e a participação dos acionistas nessas decisões.
3. Direitos Econômicos: Especifica como serão distribuídos os dividendos e outros benefícios econômicos, assim como as políticas de reinvestimento de lucros.
4. Saída de Acionistas: Define procedimentos para casos em que um acionista deseje sair da empresa, seja por venda de ações, falecimento, incapacidade ou outros motivos.
5. Limite de voto: limita a ingerência de determinado acionista ou grupo de acionistas nas deliberações da companhia. Essa limitação pode ser utilizada, por exemplo, para criar paridade entre grupos de sócios
6. Reuniões prévias: Têm a finalidade de possibilitar que um grupo de sócios (seja o grupo de controle ou não) defina, previamente, seus votos com relação às matérias de uma dada assembleia.
7. Voto em bloco: É um mecanismo capaz de homogeneizar o voto de sócios integrantes de um mesmo grupo. Sob ele, é possível estabelecer os quóruns de aprovação dentro do próprio bloco, de modo que a decisão tomada por referido quórum vincula todos os integrantes do bloco. 

3) PROTOCOLO FAMILIAR E ACORDO DE ACIONISTAS : Distinções essenciais:

Objetivo Principal:

1. Protocolo Familiar: O Protocolo Familiar destaca-se como um documento que transcende as fronteiras estritamente comerciais, incorporando valores familiares, história e tradição. Visa estabelecer diretrizes e princípios que orientam a convivência e a sucessão entre membros da família, abordando questões emocionais, valores, visões de futuro e a participação de cada membro na empresa.
2. Acordo de Acionistas: o Acordo de Acionistas concentra-se especificamente nos direitos e deveres dos acionistas, delineando as responsabilidades no âmbito empresarial. Ffoca mais especificamente na regulamentação da relação entre os acionistas, tratando de temas como venda de ações, exercício de direitos de voto, entrada de novos acionistas, entre outros aspectos societários.

Público-Alvo:

• Protocolo Familiar: Destina-se principalmente aos membros da família envolvidos no negócio, abordando questões familiares que impactam a gestão da empresa.
• Acordo de Acionistas: Dirige-se aos acionistas da empresa, incluindo membros da família e, eventualmente, investidores externos. Seu foco está nas relações entre os detentores de participação acionária.

Abrangência Temporal:

A abrangência temporal do protocolo familiar e do acordo de acionistas pode variar. Geralmente é determinada pelos próprios termos estabelecidos nesses documentos. Ou seja, ambos os instrumentos podem ter diferentes prazos, cláusulas de revisão e disposições sobre sua duração. Vou abordar cada um separadamente:

Protocolo Familiar: O protocolo familiar é geralmente concebido como um documento de longo prazo, destinado a orientar as relações familiares e a governança da empresa ao longo de várias gerações. No entanto, isso não impede que o protocolo seja revisado e atualizado periodicamente para refletir mudanças nas circunstâncias familiares, na estrutura da empresa ou em outros fatores relevantes. A flexibilidade para revisões é muitas vezes incorporada ao próprio protocolo para garantir sua relevância contínua.

Acordo de Acionistas: A abrangência temporal do acordo de acionistas pode ser mais específica e variar de acordo com as necessidades e preferências das partes envolvidas. Alguns acordos de acionistas podem ter uma duração específica, enquanto outros podem ser redigidos sem uma data de expiração, permanecendo em vigor até que as partes concordem em encerrá-lo. Assim como o protocolo familiar, os acordos de acionistas frequentemente incluem disposições que permitem a revisão e a renovação do acordo em determinadas condições.

Em ambos os casos, é crucial que as partes interessadas considerem cuidadosamente a durabilidade e a flexibilidade desejadas ao redigir esses documentos. A dinâmica familiar, as mudanças nas condições de negócios e outros fatores podem tornar necessário ajustar as disposições ao longo do tempo. Periodicamente revisar e, se necessário, atualizar tanto o protocolo familiar quanto o acordo de acionistas pode ajudar a garantir que esses instrumentos permaneçam eficazes e alinhados com os objetivos em evolução da família e da empresa.

4)Natureza jurídica das regras:

Protocolo familiar: Foco na família

As regras do Protocolo Familiar muitas vezes são mais flexíveis e incluem aspectos subjetivos, como valores familiares, tradições e o desenvolvimento de futuros líderes familiares.

O protocolo é, por sua natureza jurídica:

a) bilateral/plurilateral: pois presentes duas ou mãos declarações de
vontade, que criam, modificam ou extinguem obrigações, de sorte a
imputar deveres para ambos os lados;
b) oneroso: como consequência da bilateralidade, define obrigações
recíprocas para as partes signatárias;
c) comutativo: encerra obrigações conhecidas e previamente pactuadas no
documento firmado; e
d) personalíssimo: levam em consideração características essenciais de seu
signatário, notadamente o vínculo familiar

O Protocolo Familiar, por natureza, transcende a esfera estritamente empresarial. Este documento, muitas vezes subestimado em sua complexidade, é uma amalgama de tradições, valores morais e história familiar. Sua principal função é estabelecer um guia para a coexistência harmoniosa da família e dos negócios.

Portanto, ao abranger questões que vão desde a sucessão até o papel de cada membro na empresa, o Protocolo Familiar cria um ambiente propício para a coesão e preservação do legado familiar.

Acima de tudo, ele coloca uma ênfase maior nas relações interpessoais, comunicação e gestão de conflitos dentro da família, visando manter a coesão e a continuidade do negócio ao longo das gerações.

Acordo de Acionistas: Foco nos Negócios:

Enquanto o Protocolo Familiar abraça a amplitude da experiência familiar e empresarial, o Acordo de Acionistas se concentra exclusivamente nos aspectos comerciais. Este contrato, muitas vezes elaborado em consonância com a legislação societária, delineia os direitos e deveres dos acionistas, definindo as regras do jogo no ambiente empresarial.

O acordo de acionistas, por sua natureza, é um contrato, que será regulado pelas normas ordinárias de
validade e eficácia, firmado entre os sócios ou acionistas de uma empresa, na qual regulam o exercício dos direitos decorrentes de serem os donos de participações societárias, bem como a forma de negociação destas participações.

Acima de tudo, ele tende se concentrar mais nos interesses econômicos dos acionistas, estabelecendo regras que visam proteger o investimento e maximizar o valor para os detentores de ações.

Em suma, ele é especialmente relevante quando a empresa tem uma estrutura acionária mais complexa, com diferentes acionistas detendo diferentes percentuais de participação e desempenhando papéis variados na gestão.

5) PROTOCOLO FAMILIAR E ACORDO DE ACIONISTAS Distinções essenciais – Conclusão

Em suma, tanto o Protocolo Familiar quanto o Acordo de Acionistas desempenham papéis cruciais na governança familiar e empresarial.
O Protocolo Familiar, ao abraçar valores, tradição e história, cria uma base sólida para a coesão familiar e a preservação do legado. Enquanto isso, o Acordo de Acionistas, com sua ênfase nos aspectos comerciais, oferece uma estrutura jurídica robusta para a gestão eficiente da empresa. Primordialmente, o ideal está no equilíbrio destes dois instrumentos.

Sobretudo, a harmonia entre esses instrumentos é essencial para a governança bem-sucedida, equilibrando a tradição e os valores familiares com as exigências práticas do ambiente empresarial.
Acima de tudo, ao compreender as distinções entre o Protocolo Familiar e o Acordo de Acionistas, as famílias empresárias podem construir alicerces sólidos para a continuidade e prosperidade de seus empreendimentos.

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